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“三类股东问题”红线划定 资管机构投资新三板有望升温
时间:2018-01-17    来源:中国证券报    作者:    点击:485次

证监会新闻发言人日前表示,新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的“三类股东问题”已有明确的审核政策。分析人士指出,“三类股东”审核政策明晰,有利于提升资产管理机构参与新三板市场投资热情,尤其是规范的私募机构。同时,对“三类股东”的监管依然严格,不少老产品需要积极整改,并为新产品的设立提供指引。

“三类股东”受关注

在新三板拟IPO企业中,“三类股东”大量存在。东方财富Choice数据显示,截至115日,560家新三板挂牌企业含有三类股东。其中,82家处于上市辅导期,27家企业进行过上市申报。同时,126家新三板公司IPO首发申报处于审核状态。其中,17家含有“三类股东”。

所谓“三类股东”,是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,因此成为IPO发行审核过程中予以重点关注的问题之一。

“三类股东”问题引发关注,源于20164月。当时市场传言,“拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的,按照要求,契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理”。

这引发市场热议。根据规定,资管计划、契约基金可以投资拟挂牌公司。201510月,股转系统指出,“在拟挂牌公司中,以私募基金、资管计划及其他金融计划进行持股的,可不进行股份还原或转为直接持股,但需要做好相应的信息披露工作。”同时,新三板企业在定增融资以及二级市场交易的过程中,引入“三类股东”普遍存在。

20164月以来,监管机构对“三类股东”问题的表态一直较为审慎。在这样的情况下,新三板拟IPO企业出于规范谨慎的原则,通常在上会前选择集中对“三类股东”进行清理。

2017年下半年,“三类股东”问题的解决出现破题迹象。2017712日,证监会就全国人大代表提交的《关于发展新三板市场的建议》作出回应称,目前证监会正在积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。20171122日,全国中小企业股转系统公司监事长邓映翎在公开场合表示,三类股东问题已得到管理层的统一认识。过去这些年,“三类股东”一共投资1117家基础层企业,平均利润1776万元。“‘三类股东’虽然少,但投的是好公司。如果不解决这个问题,怎么发展机构投资市场。”

2018年112日,证监会新闻发言人常德鹏在例行发布会上表示,新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的“三类股东问题”已有明确的审核政策,并将相关审核政策予以公布。至此,困扰新三板拟IPO企业的“三类股东”隐形红线终于明晰。只要符合监管规范,“三类股东”不再成为企业冲刺IPO的障碍。

东北证券研究总监付立春认为,解决“三类股东”问题在技术方面难度并不大,最终明确时间后移,主要在于多层次资本市场体系衔接上需要协调。随着时机日渐成熟,经营可持续性、规范性以及成长性等实质性问题成为关注重点,而“三类股东”对新三板企业的IPO实质影响在弱化,问题的解决也水到渠成。

审核标准明晰

此次对含有“三类股东”的企业IPO,具体规则主要可归纳为四条:首先,第一大股东不能为“三类股东”;二是规范运作,“三类股东”不能存在杠杆、分级、嵌套;第三,强调穿透原则,防止利益输送关联交易等;四是明确存续期以及续期的安排。

付立春认为,“三类股东”对新三板企业融资以及提升市场流动性起到了一定作用。此次对“三类股东”审核标准的明确,本身就是一次重大的进展。这使得在排队申报并存在“三类股东”的新三板企业有了明确的答案。同时,对于有IPO想法的企业而言,在实施定增或者二级交易中,选择投资者也可以有充分的准备。总体而言,有利于IPO的审慎风控,也有利于新三板市场的健康发展。

从目前情况看,多家企业提前循着政策导向走在“试水”前列。2017127日,文灿股份成为第一家带着“三类股东”进行预披露更新的新三板企业。此后又有多家企业跟随。截至目前,共有8家含有“三类股东”的新三板企业拟IPO完成预披露更新。随着此次政策的明晰,相关新三板挂牌企业的IPO之路将更加通畅,对提高资金参与新三板投资的积极性及拟IPO公司战略发展均形成利好。

2016年以来,由于政策不明确,对于以契约型基金为代表的‘三类股东’投资,新三板拟IPO企业通常予以拒绝,投资机构多以有限合伙企业的形式进入。这在一定程度上影响了资金的募集。”新鼎资本董事长张弛介绍,对于以私募为代表的新三板投资机构而言,契约型基金较有限合伙和公司型基金更加便捷,不涉及繁琐的工商变更,在节省税收、募集程序和投资决策方面均具有优势。此次明确了以契约型基金为代表的“三类股东问题”的审核口径后,符合规定的“三类股东”不用担心需要转让或被清理的风险,同时投资机构的投资方式将更加灵活,投资成本和效率得以大幅提高。

联讯证券新三板研究组组长彭海表示,此前“三类股东问题”的模糊审核口径对新三板市场影响较大,挫伤机构投资的积极性。此次“三类股东问题”明晰,对市场发展具有积极意义,困扰新三板的“三类股东问题”将成为历史。

细则仍需完善

此次政策明确为解决问题指明了路径,但在政策基调上仍是严格谨慎。对于“三类股东”而言,产品的规范程度更趋严格;对政策推动而言,更多配套细则仍需完善。

市场分析人士认为,对“三类股东”的规范要求和穿透核查方面,仍然是趋严收紧的态度。根据规定:“鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保‘三类股东’依法设立并规范运作,要求其已经纳入金融监管部门有效监管”。同时,“为从源头上防范利益输送行为,要求存在上述情形的发行人,提出符合监管要求的整改,并对‘三类股东’作出穿透式披露。”

申万宏源指出,从目前情况看,不少老产品可能需要积极整改,哪些条款可以新老划断还需明确。同时,穿透核查对于部分产品而言比较艰难,且明确了中介机构的核查义务,因此不排除中介机构仍会要求尽量清理“三类股东”。此次明确“三类股东”审核标准,有利于资产管理机构参与新三板市场投资,尤其是规范的私募机构。但该方案难以解决所有老产品的问题,更大的意义在于为新产品设立提供了指引。

“‘三类股东’作为一种资金组织模式,存在市场需求。”张驰认为,此次对“三类股东”的监管政策明确后,对于企业和投资机构而言面临着一系列挑战,需要配套的落地细则促进“三类股东”资金进入,同时让企业愿意接受“三类股东”。在目前的口径下,监管层对“三类股东”的规范要求比较严格,企业对“三类股东”是否满足规范要求的识别过程需要一定的工作量。从操作层面看,如果缺乏其他配套细则推动,不少企业和中介机构可能倾向于延续过去对“三类股东”的一刀切做法。这可能与监管层解决“三类股东问题”的初衷不符。

付立春表示,此次“三类股东”审核标准的明确,整体看既谨慎严格,又为企业在IPO之前的融资交易留下了足够的空间。此举表明了监管机构支持企业引入符合条件的“三类股东”等投资机构。不合格、不规范的投资主体仍面临清理。

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